Pilier
Structure
Redomiciliation de société à Dubaï : transférer une holding sans la dissoudre
La redomiciliation déplace une société existante aux Émirats en conservant sa personnalité juridique, ses contrats et ses participations. Elle suppose que deux droits l’autorisent à la fois, elle ne garantit ni la banque ni le taux d’impôt, et pour une holding française elle est rarement la bonne voie. Elle l’est quand la société détient des actifs coûteux à déplacer et que son pays d’origine organise la sortie.
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Même société Nouveau droit, même historique
- Droits qui doivent l’autoriser
- 2
- Celui du pays de départ et celui du registre d’accueil
- Registres d’accueil habituels
- 3
- ADGM, DIFC et RAK ICC
- Liquidation si la continuation est admise
- 0
- La société change de droit, pas d’identité
Ordres de grandeur repris du dossier ci-dessous. Ils décrivent un mécanisme, pas votre projet.
Ce que la redomiciliation change, et ce qu’elle ne change pas
À retenir
Une redomiciliation de société à Dubaï, ou plus largement aux Émirats, change le droit qui régit la société et le registre qui la tient. Elle ne change ni ses actionnaires, ni ses actifs, ni son passé. Elle est utile quand une holding détient des participations ou des biens qu’il serait coûteux de céder. Elle est inutile, voire impossible, quand le pays de départ n’organise pas la sortie : il faut alors recréer.
On parle aussi de continuation (continuation) ou de transfert de siège (redomiciliation). La société quitte un registre étranger, s’inscrit sur un registre émirati, et poursuit son existence sous le même nom ou un nom adapté, avec le même capital, les mêmes associés et les mêmes engagements. Elle n’est ni dissoute, ni liquidée, ni reconstituée. C’est ce qui la distingue d’une création de société à Dubaï, où une entité nouvelle naît et où tout ce qu’elle doit détenir doit lui être apporté ou vendu.
Les structures que nous voyons arriver sont presque toujours des véhicules de détention : holdings logées dans des registres insulaires que les banques européennes ferment les unes après les autres, SPV qui portent un actif unique, fondations créées il y a vingt ans pour préparer une transmission. Les sociétés d’exploitation se transfèrent plus rarement : leurs salariés, leurs clients et leurs licences restent attachés au pays où elles travaillent.
Faisabilité
Deux droits doivent dire oui, et le premier est celui du pays de départ
Le registre émirati ne peut accueillir qu’une société que son droit d’origine laisse partir. Beaucoup de juridictions insulaires et plusieurs États européens organisent cette sortie ; d’autres ne la prévoient pas, ou la soumettent à des conditions qui la rendent impraticable. Nous vérifions donc d’abord la faisabilité dans le pays de départ, par un avis juridique local, avant toute démarche à Abou Dabi, Dubaï ou Ras al-Khaïmah.
Côté émirati, le registre vérifie que la forme sociale a un équivalent dans son droit, que l’objet de la société est compatible avec ce qu’il autorise, que la société est à jour de ses obligations là où elle se trouve, et qu’elle n’est visée par aucune procédure collective. Il procède ensuite aux vérifications de conformité sur chaque actionnaire et bénéficiaire effectif, comme pour une création.
Les créanciers ont leur mot à dire
Un prêt bancaire, un pacte d’associés ou un contrat de financement contiennent souvent une clause qui interdit le changement de siège sans accord. Nous les relisons avant toute décision : mieux vaut le savoir avant que le transfert ne rende un prêt exigible.
Le registre d’accueil
ADGM, DIFC ou RAK ICC : trois registres pour trois usages
Les tarifs évoluent chaque année ; ce que chaque registre permet et impose, et l’écart de coût entre eux, restent stables.
| Critère | ADGM (Abou Dabi) | DIFC (Dubaï) | RAK ICC (Ras al-Khaïmah) |
|---|---|---|---|
| Droit applicable | Common law anglaise, appliquée directement, tribunaux propres | Droit propre inspiré de la common law, tribunaux propres | Règlement du registre, contentieux devant les juridictions de l’émirat |
| Usage habituel | Holding de groupe, SPV, family office, fondation | Holding, SPV, fondation, family office installé à Dubaï | Holding de participations, détention patrimoniale simple |
| Visas de résidence | Possibles avec une licence et un bureau | Possibles avec une licence et un bureau | Aucun |
| Coût annuel relatif | Le plus élevé des trois | Élevé | Le plus contenu |
| Lecture par les banques | Très bien reçu | Très bien reçu | Correct pour une holding transparente, plus exigeant au-delà |
| Quand le retenir | Actifs internationaux, gouvernance familiale, financement | Même logique, quand la famille et les actifs sont à Dubaï | Holding sans salarié dont le seul objet est de détenir |
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ADGM et DIFC sont des places financières dotées de leur propre droit et de leurs propres tribunaux. Elles proposent des formes allégées pour les sociétés qui ne font que détenir, à un coût inférieur à celui d’une licence complète, à condition de respecter l’objet limité qu’elles imposent. RAK ICC est un registre de sociétés internationales sans licence d’exploitation : il convient à la holding qui ne fait que détenir, comme la société offshore qu’il immatricule le plus souvent. Quelques zones franches de Dubaï prévoient aussi un mécanisme d’accueil ; il se vérifie au cas par cas.
Depuis la France
Pourquoi une holding française se redomicilie rarement
Le droit français des sociétés ne permet le changement de nationalité d’une société qu’à destination d’un État ayant conclu avec la France une convention prévoyant ce transfert en conservant la personnalité juridique. À notre connaissance, aucune convention de ce type ne lie la France aux Émirats. Sans elle, l’opération suppose l’accord unanime des associés et se heurte à la pratique des greffes ; elle reste en pratique exceptionnelle.
L’obstacle principal est fiscal. Un transfert de siège hors de l’Union européenne est traité par l’administration française comme une cessation d’activité : les plus-values latentes de la société, sur ses participations comme sur ses biens, deviennent imposables immédiatement, et les associés peuvent être imposés comme s’ils recevaient une distribution. Sur une holding qui a vu ses participations prendre de la valeur, la facture rend l’opération dissuasive.
Le siège ne suffit pas, la direction compte
Une société immatriculée aux Émirats mais dirigée depuis la France peut être considérée par l’administration française comme résidente en France, là où se prennent réellement les décisions. Tant que son dirigeant n’a pas lui-même changé de résidence fiscale, transférer la holding ne règle rien. L’ordre des opérations se décide avec un avocat fiscaliste français, avant tout dépôt.
La voie habituelle est donc ailleurs : le dirigeant s’installe, constitue une holding aux Émirats pour ce qui sera investi depuis Dubaï, et décide séparément du sort de la holding française — la laisser vivre et distribuer, la solder, ou en apporter les titres, chaque option ayant un traitement fiscal différent selon qu’elle intervient avant ou après le départ. C’est le cœur de notre accompagnement patrimonial, détaillé avec un cas chiffré.
La grille de décision
Redomicilier ou recréer : la question se tranche sur ce que la société détient
La redomiciliation n’est pas plus moderne qu’une création : elle est plus utile quand les actifs sont chers à déplacer, moins utile quand le passé de la société est lourd.
| Situation | Redomicilier | Recréer une société |
|---|---|---|
| La holding détient des participations ou un bien | Les actifs restent où ils sont : aucune cession, aucun droit de mutation | Les actifs doivent être apportés ou cédés, avec l’impôt et les frais qui s’y attachent |
| Contrats, prêts, licences en cours | Ils suivent la société, sous réserve des clauses de changement de contrôle ou de siège | Chaque contrat se renégocie ou se transfère avec l’accord du cocontractant |
| Historique chargé (comptes en retard, litige, dettes) | Tout l’historique voyage avec la société, et la banque d’accueil le lira | Une société neuve, sans passif, que la banque juge sur son seul dossier |
| Le pays de départ n’organise pas la sortie | Impossible, ou au prix d’une dissolution fiscale | La seule voie praticable |
| Société française | Rarement praticable, toujours coûteux en impôt | La voie habituelle, en laissant vivre ou en soldant la société française |
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Banque
La banque relit l’histoire de la société, pas seulement son nouveau siège
Une société redomiciliée arrive avec des années de comptes, d’opérations et d’actionnaires successifs. La banque émiratie lira tout : qui a détenu la société et depuis quand, d’où viennent les fonds qui ont acquis chaque actif, pourquoi la société quitte son registre d’origine. La réponse « parce que notre banque actuelle ferme le compte » n’est pas disqualifiante, à condition d’être documentée.
Le compte d’origine reste ouvert jusqu’à ce que le compte émirati soit actif. Une société sans compte, même pendant quelques semaines, ne peut ni encaisser un dividende ni régler les frais du registre, et un compte clôturé dans l’urgence laisse une trace que la banque suivante remarquera. Le dossier, les pièces et les délais réels sont détaillés sur la page ouvrir un compte bancaire à Dubaï.
Fiscalité
Après le transfert : résidente aux Émirats, sous conditions
Une société inscrite sur un registre émirati relève en principe de l’impôt sur les sociétés émirati : 9 % au-delà de AED 375 000 de bénéfice imposable, 0 % en deçà. Pour une holding, l’essentiel se joue sur l’exonération des dividendes et des plus-values tirés de participations, qui s’applique sous conditions de pourcentage de détention, de durée et d’imposition de la filiale. Une société de zone franche qualifiée peut, en outre, voir certains revenus imposés à 0 % si elle en remplit toutes les conditions.
Les Émirats ne prélèvent pas de retenue à la source sur les dividendes versés par la société. Ce qui compte ensuite, c’est la résidence de ceux qui les reçoivent : un associé resté résident français reste imposable en France sur ce qu’il perçoit, et peut l’être sur les bénéfices d’une société étrangère faiblement imposée qu’il contrôle. Le transfert de la société et celui de la personne sont deux dossiers distincts. Le mécanisme de l’impôt est détaillé sur la page impôt sur les sociétés aux Émirats.
Le dossier
Ce que contient un dossier de redomiciliation
L’autorisation du pays de départ
Un avis juridique local confirmant que le droit d’origine permet la sortie, et la résolution des associés qui la décide.
La preuve que la société est en règle
Certificat de bonne tenue (good standing), comptes déposés, registre des associés et des bénéficiaires effectifs à jour, absence de procédure collective.
Les statuts réécrits
Les statuts sont adaptés au droit du registre d’accueil avant le transfert, pas après : c’est le registre qui les valide.
Le dossier de conformité
Origine des fonds et de chaque actif détenu, organigramme jusqu’aux personnes physiques, pièces d’identité et justificatifs de domicile.
La radiation dans le pays de départ
Le certificat de continuation émirati (Certificate of Continuation) est produit dans le pays d’origine, qui radie la société sans la liquider.
Le calendrier dépend surtout du pays de départ et de l’état des archives de la société. La procédure de redomiciliation aux Émirats, étape par étape, est décrite par l’équipe qui la conduit pour nos clients.
Questions fréquentes sur la redomiciliation aux Émirats
Peut-on transférer une société aux Émirats sans la liquider ?
Oui, si deux conditions sont réunies : le droit du pays de départ autorise la sortie de la société, et le registre émirati d’accueil accepte son arrivée. La société conserve alors sa personnalité juridique, son historique, ses contrats et ses participations. Si l’une des deux conditions manque, il faut créer une société nouvelle et y transférer les actifs.
Peut-on redomicilier une SAS ou une SARL française à Dubaï ?
En pratique, très rarement. Le droit français ne prévoit le changement de nationalité d’une société qu’avec un État ayant conclu une convention particulière avec la France, et la fiscalité française traite un transfert de siège hors de l’Union européenne comme une cessation d’activité, avec imposition des plus-values latentes. Recréer une holding aux Émirats est presque toujours la voie retenue.
Quelle juridiction choisir entre ADGM, DIFC et RAK ICC ?
Elle dépend de ce que la société détient et de la place que vous lui donnez. ADGM et DIFC conviennent à une holding de groupe, à un family office ou à une fondation, avec des tribunaux de common law et une très bonne lecture bancaire. RAK ICC suffit à une holding de détention simple, sans salarié, à un coût annuel nettement inférieur.
La redomiciliation garantit-elle l’ouverture d’un compte bancaire ?
Non. La banque émiratie examine la société entière, depuis sa constitution : actionnariat, origine de chaque actif, comptes des derniers exercices, raisons du transfert. Une société au passé simple et documenté s’ouvre sans difficulté particulière ; une société dont l’historique est incomplet peut être refusée, même avec un certificat de continuation en règle.
Une fois transférée, la holding paie-t-elle l’impôt sur les sociétés ?
Elle devient en principe résidente fiscale aux Émirats et relève de l’impôt sur les sociétés à 9 % au-delà du seuil. Les dividendes et plus-values tirés de participations peuvent être exonérés sous conditions de détention. Mais si les décisions continuent de se prendre depuis la France, l’administration française peut considérer que la société y est dirigée. À confirmer selon votre situation.
Combien de temps prend une redomiciliation ?
Le transfert juridique lui-même se compte en semaines une fois le dossier complet. Ce qui allonge le calendrier, ce sont l’avis juridique du pays de départ, la réécriture des statuts, et surtout l’ouverture du compte bancaire, qui suit sa propre durée. Nous donnons un calendrier après avoir lu les pièces de la société, pas avant.
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Conseil francophone
Faire étudier le transfert de votre société avant de lancer quoi que ce soit
Pays d’origine, actifs détenus, actionnaires, banque actuelle : décrivez la société. Nous vous disons si elle se transfère, vers quel registre, ou s’il vaut mieux recréer — et ce que la banque demandera.